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Memoria Anual

PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”) es una sociedad anónima abierta inscrita ante la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 306, cuyas acciones se cotizan en la Bolsa de Comercio de Santiago, en la Bolsa Electrónica de Chile y en la Bolsa de Valores de Valparaíso. Adicionalmente, las acciones de la Compañía se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”), en la forma de American Depositary Receipts (“ADRs”), y en el BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, en la forma de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”).

Las prácticas de Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group se rigen por lo dispuesto en la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento y por la normativa de la Superintendencia de

Valores y Seguros, las leyes y regulaciones de los Estados Unidos de América y de la Securities and Exchange Commission (“SEC”) de dicho país, en lo que corresponde a la emisión de ADRs, y a las leyes y regulaciones de la República Federativa de Brasil y de la Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de este país, en lo que corresponde a la emisión de BDRs.

Las prácticas de Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group se encuentran en revisión continua, con el fin de que sus procesos de autorregulación internos estén completamente alineados con la normativa vigente y con los valores de la Compañía. La base de las decisiones y actividades comerciales realizadas en LATAM Airlines Group se sustenta en sus principios éticos, los cuales se encuentran establecidos en su Código de Conducta de LAN y en el Código de Ética de TAM.

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ESTRUCTURA

Al 31 de diciembre de 2012, LATAM Airlines Group contaba con un total de 1.660 accionistas en su registro. La Compañía es controlada por el grupo Cueto, representado por Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Ltda. y Costa Verde Aeronáutica SpA, sociedades que suman un 25,91% de la propiedad al cierre del ejercicio. El resto de la base de accionistas está compuesta por una diversidad de inversionistas institucionales, entidades jurídicas y personas naturales. Al 31 de diciembre de 2012, un 6,16% de la propiedad de la Compañía se encontraba en la forma de ADRs y un 1,36% en la forma de BDRs.

Los principales órganos del Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group son el Directorio y el Comité de Directores (que cumple además las funciones de Comité de Auditoría para los fines de la Ley

Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos de América), junto con los Sub-Comités de Estrategia, Finanzas, Liderazgo y Producto, Marca y Programa de Viajero Frecuente creados luego de la fusión entre LAN y TAM. Las principales atribuciones de tales órganos corporativos se detallan a continuación.

DIRECTORIO DE LATAM AIRLINES GROUP

El Directorio de LATAM Airlines Group, integrado por nueve miembros titulares, es el cuerpo que analiza y establece la visión estratégica de la Compañía, cumpliendo así un rol fundamental en el Gobierno Corporativo de ésta. Cada dos años se renueva la totalidad de sus miembros. De acuerdo a los estatutos de LATAM Airlines Group, los directores se eligen por votación acumulativa. Cada accionista cuenta con un voto por acción y puede emitir todos sus votos a favor de un candidato o bien repartir sus votos entre cualquier número

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de candidatos. Estas disposiciones aseguran que un accionista que posea más del 10% de las acciones en circulación pueda elegir al menos a un representante en la instancia. El Directorio actual fue elegido en la junta extraordinaria de accionistas celebrada el 4 de septiembre de 2012.

El Directorio de LATAM Airlines Group se reúne en sesiones ordinarias mensuales y en sesiones extraordinarias, cada vez que las necesidades sociales así lo exijan. La remuneración de los directores debe ser aprobada mediante voto en la junta ordinaria de accionistas

El Comité de Directores sesiona habitualmente en forma mensual y sus funciones y atribuciones las fija la ley y la regulación aplicables.

COMITÉ DE DIRECTORES DE LATAM AIRLINES GROUP

La ley chilena dispone que las sociedades anónimas abiertas deben designar al menos un director independiente y un Comité de Directores, cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones con derecho a voto se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. De los nueve integrantes del Directorio, tres de ellos forman parte de su Comité de Directores, el cual cumple tanto el rol previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, como las funciones del Comité de Auditoría exigido por la Sarbanes Oxley Act de los Estados Unidos de América y la respectiva normativa de la SEC.

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El Comité de Directores y Auditoría tiene las funciones previstas en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y demás normativa aplicable, pudiéndose al efecto destacarse las siguientes materias:

· examinar los informes de los auditores externos de LATAM Airlines Group, los balances generales y otros estados financieros que los administradores de LATAM Airlines Group entregan a los accionistas, y emitir una opinión con respecto a dichos informes previo a la presentación a los accionistas para su aprobación;
· proponer auditores externos y agencias de clasificación de riesgos al Directorio;
· examinar los informes de control interno y denuncias al respecto;
· examinar e informar todo lo relacionado a transacciones con partes relacionadas; y
· examinar la escala de pagos de los altos directivos de LATAM Airlines Group.

Los requerimientos correspondientes a la independencia de los directores están estipulados en la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y sus modificaciones posteriores por la Ley Nº 19.705, relativa a la relación entre los directores y los accionistas que controlan una sociedad. Un director se considera como independiente cuando él o ella no tienen, en general, vinculaciones, intereses, dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza o volumen relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo de que forma parte, su controlador ni con los ejecutivos principales, ni relacionales de parentesco con estos últimos, ni tampoco otro tipo de vinculaciones previstas en la Ley N° 18.046.

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Las normas de los Estados Unidos de América exigen tener un Comité de Auditoría compuesto por lo menos de tres miembros del Directorio, que se ajuste a los requisitos de independencia establecidos en la Regla 10A del Exchange Act. Dada la similitud de las funciones que deben ejercer el Comité de Directores y el Comité de Auditoría, el Comité de Directores de LATAM Airlines Group ejerce como Comité de Auditoría en virtud de la mencionada Regla 10A del Exchange Act.

Al 31 de diciembre de 2012 todos los miembros del Comité de Directores, quienes también ejercen como parte del Comité de Auditoría, eran independientes de acuerdo a la Regla 10A del Exchange Act. A esa fecha, los miembros del comité eran los señores Ramón Eblen Kadis, Georges de Bourguignon Arndt y Juan Gerardo Jofré Miranda (Presidente del Comité de Directores). Para los efectos de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el

director señor Ramón Eblen Kadis no tiene la calidad de director independiente.
Según lo establecido por el artículo 50 bis de la ley N° 18.046, a continuación se detallan los temas tratados en la gestión realizada por el Comité de Directores durante el año 2012.

1) Sesión Ordinaria N°120 31/1/12:

• Revisión de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011
• Transacción con parte vinculada
• Avance del plan de auditoría 2011

2) Sesión Extraordinaria N°13 14/2/12:

• Revisión de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011
• Cartas recibidas de los auditores externos por honorarios

3) Sesión Ordinaria N°121 6/3/12:

• Avance del plan de auditoría 2011br> • Planes de compensación para trabajadores de la sociedad y de sus filiales

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4) Sesión Ordinaria N°122 27/3/12:

• Análisis de un aspecto del tema “safety”
• Informe anual de la gestión del Comité de Directores
• Proposición de Auditores Externos y Clasificadores Privados de Riesgo para el ejercicio 2012

5) Sesión Ordinaria N°123 24/4/12:

• Cierre del plan de auditoría año 2011 y plan 2012
• Aprobación de honorarios de PWC

6) Sesión Extraordinaria N°14 11/5/12:

• Formalidades de la citación
• Instalación y elección del presidente del Comité
• Revisión de los Estados Financieros al 31 de marzo de 2012

7) Sesión Ordinaria N°124 29/5/12:

• Presentación a cargo de Revenue Accounting
• Presentación sobre riesgo crediticio
• Aprobación de honorarios de PWC

8) Sesión Ordinaria N°125 26/6/12:

• Plan de auditoría LAN 2012, avances y aspectos metodológicosAvances en la integración de la función de auditoría con TAM
• Aprobación de honorarios de PWC

9) Sesión Ordinaria N°126 3/8/12:

• Auditoría Corporativa TAM

10) Sesión Extraordinaria N°15 10/08/12:

• Revisión de estados financieros al 30 de junio de 2012
• Aprobación de honorarios de PWC

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11) Sesión Ordinaria N°127 25/09/12

• Instalación y elección del presidente del Comité
• Información sobre operaciones realizadas por filial a parte relacionada:

i. Venta del bien inmueble ubicado en Avda. Presidente Riesco 5537, Las Condes, Santiago de Chile
ii. Operación de compra anticipada de pasajes entre TAM LinhasAereas S.A. y Multiplus S.A.

• Plan de compensación de trabajadores

12) Sesión Ordinaria N°128 30/10/12

• Proyecto SOX 2012
• Información sobre operación realizada por filial a parte relacionada
• Avance del plan de auditoría 2012 • Otros temas tratados

13) Sesión Extraordinaria N° 16 12/11/12

• Revisión de los Estados Financieros al 30 de septiembre de 2012
• Aprobación de honorarios de PWC
• Otros temas tratados

14) Sesión Ordinaria N° 129 21/12/12

• Coordinación de temas tratados en actas anteriores
• Avance del Plan de Auditoría 2012
• Carta recibida de los auditores externos

SUB-COMITÉS DEL DIRECTORIO DE LATAM AIRLINES GROUP

Con arreglo al acuerdo de accionistas (“shareholders agreement”) celebrado con fecha 25 de Enero de 2012 entre LATAM Airlines Group S.A. ( antes LAN Airlines S.A.) y TEP Chile S.A., en sesión ordinaria de Directorio de fecha 3 de Agosto de 2012 se procedió establecer los siguientes cuatro sub-comités para revisar, discutir y efectuar recomendaciones al Directorio de la Sociedad sobre las materias de competencia de cada uno de ellos: (i) Sub-Comité de Estrategia, (ii) Sub-Comité de Liderazgo, (iii) Sub-Comité de Finanzas y (iv) Sub-Comité de Marca, Producto y Programa de Viajero Frecuente. De acuerdo a lo señalado en el acuerdo de accionistas antes referido, cada uno de tales comités estará compuesto por dos o más miembros del Directorio de la Sociedad y al menos uno de sus miembros deberá ser un director elegido por TEP Chile S.A.

El Sub-Comité de Estrategia se centrará en la estrategia corporativa, asuntos estratégicos actuales y los planes a tres años y presupuestos para las principales unidades de negocios y áreas funcionales y estrategias de revisiones de alto nivel. El Sub-Comité de Liderazgo se enfocará, entre otras cosas, en cultura de grupo, estructura organizacional de alto nivel, designación del vicepresidente ejecutivo del LATAM Airlines Group (en adelante, el “CEO de LATAM”) y a los que reporten a éste; filosofía de compensaciones corporativas, estructuras y niveles de compensación y objetivos para el CEO de LATAM y otros funcionarios clave, plan de sucesión o contingencia para el CEO de LATAM y evaluación de desempeño del CEO de LATAM. El Sub-Comité Financiero se centrará en las políticas y estrategia financiera, estructura del capital, control de las políticas de cumplimiento, estrategia de optimización impositiva y en la calidad y

confiabilidad de la información financiera. Por último, el Sub-Comité de Marca, Producto y Programa de Viajero Frecuente se concentrará en estrategias de marcas e iniciativas de construcción de la marca para aquellas marcas corporativas y de las principales unidades de negocios, las características principales de productos y servicios para cada una de las principales unidades de negocios, estrategia del Programa de Viajero Frecuente y características clave del programa y auditoría habitual del desempeño de la marca.

TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

En virtud de la Ley de Sociedades Anónimas, las operaciones de una sociedad que cotiza en bolsa con una parte relacionada deben realizarse en condiciones de mercado, además de cumplir ciertos requisitos de autorización y divulgación, que son distintos de aquellos

que se aplican a una sociedad cerrada. Las condiciones se aplican a las sociedades que cotizan en bolsa y a sus filiales.

LATAM Airlines Group ha realizado diversas transacciones con sus filiales, incluidas las entidades de propiedad de o controladas por algunos de sus accionistas mayoritarios. Durante el curso normal de los negocios de la Compañía, se han entregado y recibido diversos tipos de servicios a y de empresas relacionadas, incluidos arriendos e intercambio de aviones, servicios de transporte de carga y de reservas.

La política de LATAM Airlines Group es no realizar transacciones con o en beneficio de cualquier accionista o miembro del Directorio, o con cualquiera entidad controlada por dichas personas o en la cual éstas tienen un interés económico importante, salvo cuando la transacción está relacionada con la Compañía y el precio y otras condiciones sean, por lo menos, tan

favorables para la empresa como las que se podrían obtener de un tercero bajo condiciones de mercado.

Dichas transacciones se resumen en los estados financieros consolidados auditados para el ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2012.

Finalmente, LATAM Airlines Group tiene una política general de operaciones habituales para los fines de la letra b) del inciso final del artículo 147 de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la cual fue aprobada por el Directorio de LATAM Airlines Group en sesión de directorio de fecha 29 de Diciembre de 2009 e informada con esa misma fecha a la Superintendencia de Valores y Seguros mediante hecho esencial.

Las operaciones indicadas en dicha política general de operaciones habituales, pueden ejecutarse sin los requisitos previstos en el

artículo 147 antes citado.

PRINCIPIOS DE UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

El buen Gobierno Corporativo de LATAM Airlines Group es el resultado de la interacción de distintas personas y grupos de interés (“stakeholders”). Si bien el cumplimiento de los altos estándares éticos y de cumplimiento normativo fijados por el Directorio de LATAM Airlines Group son de responsabilidad de todos los empleados, en un primer nivel los principales responsables de un buen Gobierno Corporativo son el Directorio, el Comité de Directores y los Ejecutivos Principales de LATAM Airlines Group. Conforme lo anterior, LATAM Airlines Group tiene un compromiso con la transparencia y el cumplimiento de los estándares éticos y regulatorios fijados por el Directorio para estos efectos.

PILARES DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE LATAM AIRLINES GROUP

Con el objetivo de asegurar un adecuado Gobierno Corporativo en LATAM Airlines Group, y sin perjuicio de las responsabilidades del Directorio y del Comité de Directores de la Compañía, su administración ha tomado una serie de medidas, entre las cuales se destacan las siguientes:

1) Código de Conducta de LAN y Código de Ética de TAM, los cuales tienen por objeto velar por el cumplimiento por parte de todos sus de los más altos estándares éticos, de transparencia y cumplimiento normativo exigido por la LATAM Airlines Group

• Canales de Denuncias Éticas de LAN (www.lan.ethicspoint.com) y de TAM (www.eticatam.com.br), por medio de los cuales los trabajadores pueden plantear sus

inquietudes directamente por medio electrónico, en forma reservada y con la seguridad de que tales inquietudes serán debidamente tratadas o investigadas, garantizándose que no se adoptará represalia alguna en contra del denunciante.

2) Código de Ética para altos ejecutivos financieros, que promueve conductas honestas y éticas en la divulgación de información financiera, cumplimiento normativo y ausencia de conflictos de interés.

3) Manual de Manejo de Información de Interés, el cual es una exigencia de la Superintendencia de Valores y Seguros y, a partir de la dictación de la Ley N° 20.382 sobre Gobiernos Corporativos, una exigencia también de la legislación Chilena sobre Mercado de Valores. LATAM Airlines Group, más allá de las normas, regula los criterios de divulgación de operaciones, los

períodos de bloqueo voluntarios para la compra y venta de acciones de la Compañía, los mecanismos de difusión continua de información de interés para el mercado y los mecanismos de resguardo de la información confidencial por parte de los empleados y ejecutivos de la Compañía.

4) Programa de Cumplimiento (“Compliance”), conforme al cual la Gerencia de Compliance LATAM, que forma parte de la Vicepresidencia Legal, de LATAM Airlines Group, en coordinación con y bajo la supervisión del Directorio y su Comité de Directores, vela por el cumplimiento de las leyes y regulaciones que aplican a los negocios y actividades de LATAM Airlines Group en los distintos países en que opera.